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7月10日上午，万达商业、融创中国联合发布公告称，融创中国以295.75亿元收购13个万达文旅城的项目股权，并以335.95亿元收购万达旗下的76个酒店。此次交易总金额近632亿元。
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两位白衣男子，喝着一块钱一瓶的水，点点计算器，做成了600亿生意。
7月10日上午，万达商业、融创中国联合发布公告称，融创中国以295.75亿元收购13个万达文旅城的项目股权，并以335.95亿元收购万达旗下的76个酒店。此次交易总金额近632亿元。
（万达商业、融创中国公告截图。来源：万达商业公司官网）
从目前披露的消息看，万达此次出售的是优质资产，业内称，出售价格便宜到“跌破成本”，这背后究竟发生了什么？而融创中国仅有577亿市值，它在资本市场不断出击，源源不断的钱，又从何而来？由于涉及各方都是超级大腕，精彩、神秘、莫测等集于市场一身，顿时风声四起。
融创631亿凶猛并购
根据万达商业、融创中国发布的公告，万达商业与融创中国于7月10日签订了西双版纳、南昌、合肥、哈尔滨、无锡、青岛、广州、成都、重庆、桂林、济南、昆明、海口等十三个文化旅游城项目股权转让及北京万达嘉华、武汉万达瑞华等七十六个酒店转让协议。主要内容如下：
一、万达以注册资本金的91%即295.75亿元，将前述十三个文旅项目的91%股权转让给融创，并由融创承担项目的现有全部贷款。
二、融创房地产集团以335.95亿元，收购前述七十六个酒店。
三、双方同意在7月31日前签订详细协议，并尽快完成付款、资产及股权交割。
四、双方同意交割后文旅项目维持“四个不变”：
1、品牌不变，项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；
2、规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；
3、项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；
4、运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。
五、酒店交割后，酒店管理合同仍继续执行，直至合同期限届满。
六、双方同意在电影等多个领域全面战略合作。
关于资金来源，媒体消息称，融创中国董事长孙宏斌表示，收购万达资产的资金全部来自融创自有资金。截至2017年6 月30日，公司账面有900多亿元现金。融创在今年上半年的销售业绩为1100多亿元，全年将有超过3000亿的销售额。
也因为如此，万达酒店发展昨日股价一度暴涨155%，不过该万达酒店并非万达出售的酒店，午后该股价涨幅收窄。最终收盘，万达酒店发展涨46.6%，报价0.85港元，成交1.55亿股，涉资1.56亿元。昨天午间，万达集团旗下万达酒店发展有限公司公告，并不知悉导致今日该等价格及成交量增加的任何原因及任何内幕消息。
融创真的那么有钱吗？
融创频频并购让资本市场担忧其负债高企。2017年以来，招商国际、中银国际、SWS等券商又先后给融创“卖出”评级。
自2016年以来不断伴随着融创扩张，使得公司负债持续上涨，盈利能力却在收窄。融创2016年年报显示，融创净负债率由2015年底的75.9%上升到了121.5%，提高45.6个百分点。另外，融创2016年还发行了100亿元永续债。若把永续债归至债务栏目下，SWS估算融创的净负债率将高达208%。分析表示，伴随着融创2017年激进并购的推进，公司负债率下降几乎是不可能的事情。
附“并购之王”孙宏斌的进击之路
图片转自财经网在线，原图来源不详，欢迎认领
图片转自wind资讯
孙宏斌，25岁成为联想接班人，26岁蒙受牢狱之灾，40岁打造国内销售额最大地产公司，41岁地产王国顷刻崩塌，45岁完成企业IPO，年过半百达到人生巅峰。孙宏斌在出狱后再度获得联想柳传志的帮助进军地产行业。
2004年，孙宏斌“创立”的顺驰地产名震江湖，成为中国规模最大的全国性房地产企业集团之一。然而，好景不长，孙宏斌本来距离他的“顺驰帝国”只有一步之遥，却功败垂成。为了达成业绩目标，他高价抢地、快速开发、快速回款，虽然在2014年底以95亿元的销售额超越万科摘取地产业之冠。但销售回款乏力，极度紧绷的资金链让其难以为继。
并购资金“从这里来”
如果加上此次收购万达项目，一年半时间，融创对外并购的开支已过千亿元。
孙宏斌出手如此之“壕”，那么，大家一定会好奇的是，他的钱究竟是从哪儿来的呢？
野马财经（微信公号：ymcj8686）查阅融创中国控股有限公司（下称：融创集团）2016年业绩报告发现，截止2016年12月31日，融创中国控股有限公司累计发生借贷款项为1128亿元。
图片来源：2016年业绩报告
那么，具体的资金来源渠道是什么？
首先，是优先票据。融创集团于新加坡证券交易所有限公司发行优先票据，截止2016年12月31日，已发行在外的优先票据本金为400万美元。
第二，是公司债券和非公开发行境内公司债券。融创房地产于上海证券交易所分别发行公司债券和非公开发行境内公司债券，累计10笔资金，共计250亿元人民币。
第三，资产支持证券。融创中国全资附属子公司融创物业服务集团有限公司及融创房地产于第三方融资机构签订资产化证券形式的资产支持专项协议。该资产支持证券以收取物业管理服务费和物业销售款项为资金支持，共计27.9亿元人民币。
第四，是长期借贷。截止2016年12月31日，融创集团的长期借贷金额为801亿元。
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以2016年为例，为了迅速扩大规模，融创房地产借款净增量较前一年增加460.03亿元。
国泰君安的托管报告显示，截至2016末，融创房地产地净资产354.67 亿元，借款余额921.31 亿元。截至今年4月30日，融创房地产借款余额 1291.90 亿元，累计新增借款金额 370.59 亿元，占净资产的104.49%。
融创房地产集团4个月内增加了370亿元的借款额
图片转自wind资讯
除了上述方式外，信托也是一主要渠道。比如，公开资料显示，融创房地产集团的还款计划中，大业信托、华润深国投信托、平安信托在列，涉及借款11.8亿元。
从信托处获得资金，是融创早已习惯的方式。事实上，早在2001年，融创中国下属的重庆融创尚峰置业有限公司、北京融创基业地产有限公司，便尝试以增资扩股方式各自引入6亿元信托资金。
此外，从2017年开始，先后有荣享22号（融创团泊湖）信托、融创深圳债权投资信托、安泉109号融创申城信托、融创盈润股权投资计划先后成立发行，累计规模在30亿元人民币左右，这些信托资金使用方，均为融创系公司。
如此，千亿级别的负债，也把融创的负债率推到了巅峰的状态。
高负债率受考验
孙宏斌如此频频大手笔收购不禁令人产生疑问，融创真的那么有钱吗？频频并购也让资本市场担忧其负债高企。2017年以来，招商国际、中银国际、SWS等券商又先后给融创“卖出”评级。
野马财经根据融创中国2016年年报披露的数据计算，其长、短期负债分别为802亿元和326.44亿元，账面现金约698.13亿元，股东权益354.11亿元，以此计算出的净负债率达121.52%。
而据一财网报道，融创中国目前净负债率已达200%，资金来源为融资和加杠杆，香港市场人士忧虑融创负债率高。
自2016年以来不断扩张，融创负债持续上涨，公司净负债率在2015年底只有75.9%，这也预示着融创盈利能力在收窄。
值得注意的是，融创在2016年还发行了100亿元永续债。若把永续债归至债务栏目下，券商SWS估算融创的净负债率将高达208%。
注册会计分析师李芸表示，伴随着融创2017年激进并购的推进，公司负债率下降几乎是不可能的事情。
但是，融创中国董事长孙宏斌似乎自信心满满，他对财新记者表示，收购万达资产的资金全部来自融创自有资金，公司账面有900多亿元现金。
照此计算，孙宏斌手上还有将近300亿的现金，谁会是下一个被并购的呢？
万达缺钱吗？万达的资产负债率并没有想象中高
万达集团的官网是这样介绍自己的： 2016年企业资产7962亿元，营业收入2550亿元。
光说资产多，没有多大价值，要是欠几万亿，早资不抵债，一样多半会玩完。所以，首先还得看其资产的结构和组成、以及债务情况。
虽然万达电影是国内上市公司，但万达旗下有商业、文化、网络、金融四大集团。而商业板块2016年又从港交所退市了，要全面了解万达集团的最新资产、负债，其实是有一定困难的。
好在，万达资产规模最大的大连万达商业地产股份有限公司，有发布2017年一季度财务报表。根据这份报表，杠杆游戏来一窥究竟。
首先看看万达商业的资产，见下图1，总计7712.64亿元。而在2016年末，这个数据为7511.46亿元。
图1.截至2017年一季度末，大连万达商业地产股份有限公司的资产 图表来源|该公司2017年一季度财务报表
接着杠杆游戏给各位杆友展示下，万达商业的负债，见下图2，总计5446.03亿元。而在2016年末，这个数据为5277.70亿元。
图2.截至2017年一季度末，大连万达商业地产股份有限公司的负债 图表来源|该公司2017年一季度财务报表
如果直接算，截至2017年一季度末，万达商业的资产负债率为70.61%，而去年末为70.26%，略有上升。不过，请注意，地产公司的预收款项都算进了债务，这个数字2017年一季度末为1368.33亿元。
换句话说，考虑到如果万达能如期交货，万达商业的资产负债率实际压力，会比上述数据小。
另外，值得注意的是，截至2017年一季度末，万达商业一年内到期的非流动负债为198.97亿元，比2016年末的232.70亿元，实际下降了30多亿元。
应付债券方面，截至2017年一季度末，万达商业为867.19亿元，比2016年末的817.41亿元，有增加49.78亿元。这也便是不久前股债风波的祸水源头。
假如，万达、融创此次631.7亿元交易最终完成交割，并将这些钱全部用于万达商业还债。不考虑最近几个月其他变量（实际也不会太大），那么，万达商业的债务大概会变成4814.33亿元左右。考虑到融创还会承担13个文旅城项目现有的全部贷款，那么债务总额还会减少一些。
王健林这两年一直在做轻资产转型，甩卖酒店，就是将重资产甩掉，包括减少房地产项目在集团业务的占比，都是在做转型。
仔细回看下，这些项目有四个不变，正是万达在做的品牌管理输出，轻资产运营。
王健林在接受财新网采访时表示，转让项目能大幅降低万达商业的负债，并进一步实现轻资产化运营。
王健林预计，交易完成两年后，万达商业租金等收入将超过地产收入。“其实万达商业的负债并不算高，通过这次资产转让，万达商业负债率将大幅下降，这次回收资金全部用于还贷，万达商业计划今年内，清偿绝大部分银行贷款。”王健林称。
易居研究院智库中心研究总监严跃进向每日经济新闻表示，万达去地产化速度在加快，也是万达向轻资产转型的又一实质性动作。
万达文旅产业项目确实需要较大的资金投入，向融创出售部分资产，万达将会获得600多亿元的资金，这也有助于资金的快速回笼，对后续其他项目的扩张也较为有利。严跃进补充说。
在很多人看来，此番交易的实质是万达把交易涉及的文旅和酒店项目的资产和负债转移到融创身上，万达只负责品牌和运营管理。这意味着万达“轻资产”转型的全面深化。此番转让后，万达商业负债压力将全面消解，万达集团也将“一身轻松”，真正变成“轻资产”公司。
万达的资金应该不会出现问题
大家清晰地记得，万达上次占领头条，才仅过去半个多月时间。
6月22日，当日上午，万达旗下多只债券暴跌，万达电影股价接近跌停。不过根据万达集团的公告，造成万达股债双杀的所谓“建行等银行下发通知抛售万达债券”是网上炒作属于谣言，万达集团微信公众号引用财新网的报道，表示真实情况是：
银监会于6月中旬要求各家银行排查包括万达、海航集团、复星、浙江罗森内里在内数家企业的授信及风险分析，排查对象多是近年来海外投资比较凶猛、在银行业敞口较大的民营企业集团。近期监管部门将安排有关企业现场检查，料均是为摸底及排查可能存在的风险，但并非已经做出风险判断。
6月23日，万达电影公告称公司控股股东北京万达投资有限公司将在3个月内增持不超过10亿元。7月4日万达公告称，公司拟筹划重大事项，涉及影视类资产收购而停牌。
虽然谣言不攻自破，但昨天万达如此出售资产，却让业内有点摸不着头脑。
根据每日经济新闻梳理，万达此次出售的13个文旅项目总投资约5400亿元，其中包括被万达董事长王健林寄予厚望的万达城。王健林曾放话“要让迪士尼中国在未来10-20年都无法盈利”。
来源：每日经济新闻
业内人士称，如此说来，万达此次出售的是优质资产，出售价格也便宜到“跌破成本”。仅广州万达城项目，预计全部投资可达500亿，而万达此次仅以295.75亿的价格出售万达13个文旅项目，用跳楼价来形容毫不夸张。万达怎么了？“廉价”出售资产背后有何隐情？
方圆地产首席市场分析师邓浩志表示：这意味着万达逐渐退出中国房地产，其实已经进入第二个阶段。第一个阶段是减少开发量，第二个阶段就是现在出售资产。万达的原来的发展方向已经到头了，开始将一些过时过剩的业务进行剥离，现在的房地产市场，商业需求其实越来越少，很多万达广场其实都处于亏损的状态。
而可以看到的是万达出售的只是商业项目，文旅项目中的住宅其实万达仍然自己持有，中国现在的住宅市场没有问题，主要是酒店、商业等出现问题。万达的资金应该不会出现问题。
也有业内人士称，万达此次出售的也并非全是优质资产，比之文旅项目，万达76个酒店项目的出售，则早有伏笔。
在万达集团年初召开的2016年年会上，王健林透露到，2016年年内，万达共开业了18个高端酒店，其中14家五星级酒店，客房6333间。
2017年上半年，万达新开业酒店4个，同时签订6个输出酒店品牌管理新项目，包括马来西亚兰卡威万达嘉华度假酒店。
但酒店板块其实早就是万达的“后腿”。万达酒店去年的年报显示，截至2016年12月31日止，该公司年度收益约为3.742亿港元，同比减少82%。
且据知情人士透露，其实从去年开始，万达就一直在寻找酒店业务的接收方。
其实早在2014年时，就有媒体曝出，2013年11月时，万达欲整体打包出售其位于武汉经济技术开发区的一个酒店项目，作价2.5亿元。但3个月之后——这个项目在主动降价到1.8亿元，并两次延期公开拍卖后，依然无人愿意接手，最后只能发出终止公告。且在2014年时，除了该项目，万达在成都合作的酒店万达索菲特大饭店也传出了转让消息。
万达酒店及度假村官网显示，目前万达旗下拥有四个自营酒店品牌，分别是奢华品牌—瑞华，高端品牌—文华，豪华品牌—嘉华和中端品牌—锦华。其中官网上披露的万达在大陆的自家酒店项目有64个，海外有5个，且在大陆的这部分酒店过半位于三四线城市。
有酒店行业人士告诉记者，很多万达的酒店都是万达广场拿地时候的政府硬性要求、必须配套，但这块业务并不赚钱，甚至许多万达广场的配套酒店都不用自家的酒店品牌，而是选择和国外品牌合作。
对此有业内人士称，把酒店部分卖出去，对于万达来说是减负荷，76个项目收购价是335.95亿元，但事实上这部分项目相对应的债务也是巨大的。因为中国五星级酒店的平均房价是逐年下跌的，这个行业已不景气好多年了。
万达商业在A股上市的问题
有一种说法是说万达当务之急，是需要解决万达商业在A股上市的问题。
2015年9月2日，万达商业就向证监会提交了招股说明书，去年11月24日，排名167位，今年到7月7日，排名提高到第65位，目前处于已反馈阶段。
按正常来说，从已反馈到发行，主板一周发行两三家，万达最多半年时间就能上市了。
但是，谁叫万达被归属于房地产业呢！
从2010年开始，房企IPO就被叫停了，2012年初，万达商业地产、广州富力与首创置业等3家房企现身于IPO企业在审名单，后来也被暂停，万达才跑去香港上市。至今7年来，还没有房企在A股IPO过。
在去年九、十月份，房地产第二轮调控收紧之前，借壳放松了一段时间，但万达错过了机会窗口期，也难找到合适的壳资源，之后政策收紧，房企借壳又被暂停了。更别说IPO，即使排到你也不允许你上。而这个政策调控周期，又不是一年两年能放松的事。
万达如果被定性为地产商，想在A股上市是没戏的，这次资产转让完，估计就没有政策面的压力了，这也是万达商业眼下唯一的出路。
上述这位了解情况的人士说，如果他把这些资产抛掉，以及相关的住宅地产业务都卖掉的话，那来自地产的收入就微乎其微，那无论从什么角度看，它都不是地产公司了。
万达为什么会这么急于回归A股呢？
万达商业在香港上市不到两年就退市的原因，王健林也说过，最主要是公司价值被严重低估，股价长期在公司每股净资产上下徘徊，这种低估值让王健林无法忍受，因为在A股的估值起码高好几倍。
回到2015年，万达决定从香港H股退市后，2016就签了对赌协议。
即万达商业计划在2018年8月31日前完成上市，如果万达商业在退市满2年或2018年8月31日前未能够在A股上市，万达集团以每年12%的单利向境外投资人回购全部股权，以每年10%的单利向境内投资人回购全部股权。
这也就意味着，如果万达商业不能按时在A股上市，万达集团将面临着巨大的“兜底”风险，说通俗点，就是王健林要拿出一大笔钱，来回购股东手里的股份。
要多少钱回购呢？当时股东们出了大概345亿港元。如果再加上10%和12%的年利息，也要380亿港元左右吧。
而且上市之后，IPO也能给万达带来现金流。招股说明书上写了，发行不超过2.5亿股，融资一百多亿，A股估值高，股份抵押也可融资更多。
所剩时间只有一年了，王健林需要与时间赛跑，在无法预期地产调控政策何时放开时，他不可能再慢慢排队，只能选择别的路子。
更何况，走轻资产路线，本来就是万达的战略方向，酒店这些自持的重资产早卖迟卖都要卖，那就不如趁着所剩不多的时间内卖掉，如期完成上市计划。
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